Alf Baumhöfer, Diplom-Ökonom und -Betriebswirt und Bankkaufmann; Baumhöfer Unternehmensberatung BDU, Oldenburg.

Mittelständler mit Folgeproblemen (Teil II)

Unternehmensnachfolge über eine Mitarbeiterkapitalbeteiligung am Planungsbüro

Fortsetzung des Beitrags
vom 8. März


Eigenkapitalähnliche Mitarbeiterbeteiligung

In den Fällen, in denen aus haftungs- und steuerlichen Gründen eine Beteiligung am Eigenkapital als Vollgesellschafter nicht gewollt ist, bietet sich die Beteiligung durch eine stille Gesellschaft bzw. eines Genussrechtes (Mezzanine-Kapitalbeteiligung) an. Obwohl die Beteiligung steuerrechtlich stets Fremdkapital ist, kann sie betriebswirtschaftlich als Eigenkapital konstruiert werden, wenn entsprechende Gestaltungsanforderungen umgesetzt werden.


Die indirekte Mitarbeiterbeteiligung

Bei der direkten Beteiligung wird jeder einzelne Mitarbeiter für sich am Planungsbüro beteiligt, somit entsteht ein unmittelbares Beteiligungsverhältnis. Im Gegensatz dazu ist bei einer indirekten Beteiligung diese unmittelbare Vertragsbeziehung mit dem Planungsbüro durch die Zwischenschaltung einer Beteiligungsgesellschaft aufgehoben. Diese Institution bündelt die Beteiligungen, das heißt, sie bildet einen Pool von Kapitalbeteiligungen, der das gesammelte Kapital an das Planungsbüro weiterleitet. Diese Beteiligungsform ist zwar aufwendiger, aber flexibler. In der Regel ist die indirekte Beteiligung bei Unternehmensgruppen sinnvoll; sie kann jedoch auch bei Gesellschaften zum Tragen kommen, die nicht durch mehrere Einzelunternehmen gekennzeichnet sind. Die Beteiligungsgesellschaft nimmt im Regelfall die Rechtsform der GmbH oder GbR an.

Die Kapitalbildung von Mitarbeitern am Unternehmen wird u.a. durch das Mitarbeiterbeteiligungsgesetz vom 1. April 2009 und 5. Vermögensbildungsgesetz gefördert; hierbei können beide Förderungen kombiniert werden:
ð  Bildung einer Kapitalbeteiligung durch einen steuer- und sozialversicherungsfreien Arbeitgeberzuschuss von bis zu EUR 360 pro Jahr nach dem Mitarbeiterbeteiligungsgesetz (§ 3 Nr. 39 EStG)
ð  Arbeitsnehmer-Sparzulage über max. 80 Euro pro Jahr u.a. für die Finanzierung von Unternehmensanteilen (5. Vermögensbildungsgesetz (VermBG))


Die Unternehmensplanung als Voraussetzung für eine Mitarbeiterkapitalbeteiligung

Bei einer Unternehmensnachfolge durch Mitarbeiter/innen sind diese geförderten Kapitalbeteiligungen aufgrund ihrer geringen Beträge nur begrenzt einsetzbar, deshalb sind über Eigenkapital und/oder Fremdkapital finanzierte Beteiligungen notwendig, um Arbeitnehmer in größerem Rahmen am Planungsbüro zu beteiligen bzw. einen ersten Schritt bei der Nachfolge zu gehen.

Wenn eine derartige Beteiligung geplant oder eine Umwandlung des Planungsbüro (z.B. vom Einzelunternehmen zur GmbH oder von der GmbH zur AG) sinnvoll und notwendig wird, ist als Grundlage für die Anteilshöhe der Kapitalbeteiligung ein Unternehmenswert zu ermitteln.

Hierzu ist neben einer Unternehmensanalyse mit allen wirtschaftlich relevanten Daten der letzten Jahre eine qualifizierte Unternehmensplanung erforderlich. Diese Unternehmensplanung muss sich intensiv mit den zukünftigen Zielen des Planungsbüros und den Marktchancen und -risiken auseinandersetzen und das Entwicklungspotenzial des zur Nachfolge anstehenden Planungsbüros aufzeigen.


Die Mitarbeiterkapitalbeteiligung als Basis für den Einstieg eines externen Ingenieurbüros

Die Mitarbeiterkapitalbeteiligung kann hierbei auch als Basis für den Einstieg eines externen Ingenieurbüros bei der Unternehmensnachfolge dienen, wobei die Persönlichkeit und Qualifikation des Mitarbeiters sowie die familiären und finanziellen Voraussetzungen des Mitarbeiters große Bedeutung haben. Aber es sind auch die Erwartungen des Mitarbeiters (attraktiver Kaufpreis / größere Verantwortung / Mit-Geschäftsführer) zu berücksichtigen, um den qualifizierten und führungsstarken Mitarbeiter für diesen ersten Schritt in die Unternehmensnachfolge zu gewinnen. Für den Mitarbeiter ist dieses eine berufliche Weiterentwicklung mit Gewinnbeteiligung und Geschäftsführungsambitionen; der Büroinhaber bindet qualifizierte Planer an das Planungsbüro - und macht einen ersten Schritt in die Nachfolge. Insbesondere bei kleinen Planungsbüros besteht ohne eine qualifizierte Geschäftsführung aus den eigenen Reihen die Gefahr eines Wertverlustes. Die Mitarbeiterkapitalbeteiligung ist gerade für Planungsbüros ein Baustein für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge, für kleinere Planungsbüros ist es meistens der einzige Weg. Größere Planungsbüros mit mehreren Leitungsebenen bzw. angestellten Geschäftsführern, sind oft interessanter für Fusionen und können in Verbindung mit strategischen Übernehmern die Nachfolge umsetzen.

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